上海全球资产管理中心建设——深化QFLP试点

2021年07月

前言

上海作为全国首个外商投资股权投资企业（QFLP）试点城市至今已过去十年。截至2020年底已参与试点的七十余家机构累计投资金额折合人民币近400亿元，投资于生物医药、环境保护、信息科技等领域。自从《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号，“《上海QFLP办法》”）发布至今，上海QFLP试点在基金运行模式、投资范围、投资方式等方面日臻成熟，成为外商直接投资（FDI）之外的外资入华的重要路径。2021年5月14日，上海市政府办公厅印发了《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》（“《若干意见》”）对QFLP的投资范围、投资方式等进行了进一步的拓展。本文将对上海QFLP现行的政策与实际操作进行介绍。

QFLP有关主体

QFLP管理人：外商投资股权投资管理企业，可以是公司也可以是有限合伙。《上海QFLP办法》对QFLP管理人的投资人人数、高管资历、注册资本（或认缴出资）等均设定了要求、设立在中国境内的各类私募基金管理人(包括中国境内的外商投资私募基金管理机构)应当根据中国证券投资基金业协会（“中基协”）的要求及规定办理登记，并将其管理的私募基金备案在其名下。
QFLP：外商投资股权投资企业。境外PE/VC或其他投资人利用QFLP的有限合伙企业形式在中国进行投资。需要注意的是，根据《上海QFLP办法》规定，QFLP应遵守中国有关法律法规且境内投资需要符合外商投资产业政策。QFLP适用外商投资的相关法律法规规定并且受限于外商投资准入特别管理措施负面清单的投资范围。
QFLP境外投资者：主要包括保险公司、银行、证券公司、基金（包括主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）等）以及联席会议认可的其他境外投资者组成。《上海QFLP办法》对境外投资者的资质、内控制度、投资额度等均提出要求。境外投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益。
QFLP境内投资者：境内投资者以人民币出资。《上海QFLP办法》未对有关中国投资者参与QFLP试点的资格做出限制。

QFLP试点申请流程

申请试点的QFLP和QFLP管理人，通过QFLP或拟设立QFLP的执行事务合伙人向上海市地方金融监督管理局（“金融管理局”，原称上海市金融服务办公室）递交试点申请。一般流程如下：

1. 申请和审批

向金融管理局提交申请
金融管理局召集联席会议相关单位进行评审（联席会议成员单位包括上海市金融管理局、商委、市监局、发改委等）
QFLP委托境内符合条件的银行作为资金托管人
金融管理局书面通知申请人并抄送联席会议有关单位和托管银行

2. 登记备案

获准试点的QFLP在通过审核之日起六个月内根据要求完成工商登记注册手续
取得营业执照后，凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、核准开户等相关外汇管理手续
QFLP在中基协进行基金备案
获准试点的QFLP管理人可使用外汇资金对其发起设立的QFLP出资
QFLP至托管银行办理外汇资金境内投资

投资方式

上海全面拓宽QFLP试点的基金运行模式，由最初的一种模式即外资基金管理人管理境外投资人基金的“外资管外资”模式，逐步拓展至外资基金管理人管理境内投资人基金的“外资管内资”模式及国内基金管理人管理境外投资人基金的“内资管外资”模式。

外资管外资

主要是指境外股东在QFLP试点地区设立QFLP管理人,由QFLP管理人募集境外资金在QFLP试点地区内设立QFLP基金，此种QFLP管理人非必须在中基协进行管理人登记。

外资管内资

该种模式就是境外投资者在QFLP试点地区设立QFLP管理人，再主要向境内的投资者募集资金发起设立QFLP基金。该QFLP基金面向合格境内投资者募集人民币需要符合中基协关于人民币基金监管的规定。

内资管外资

主要指内资私募基金管理人作为管理人以境外投资者为主体的QFLP基金。目前不是上海QFLP试点的重点，但因为其他几个试点城市均已出台了有关政策，因此从政策上的放开有利于将来对该模式的进一步探索。

投资范围

根据《若干意见》的规定，上海QFLP可接受的投资范围包含如下方面：私募股权、创业投资基金、增发和夹层基金、可转债、特殊资产、不良债务。

根据《上海QFLP办法》，试点的QFLP一般只用于投资境内私募股权，不能在二级市场进行股票和企业债券交易，也不可以从事期货等金融衍生品交易。《若干意见》将QFLP的投资范围进一步打开，特别是QFLP可以通过定增方式投资于上市公司。境外PE/VC及其他投资人通过QFLP参与中国资本市场的投资具有更大的发展空间。

不良债务处置也是金融监管层积极推动的业务类型。将不良债务也向QFLP试点放开，对于经验丰富的境外PE/VC及其他投资者意味着拿到不良债务市场入场券。而外资以QFLP的形式参与不良债务业务，其在税收上相较于以公司形式的投资也可以降低一定的税务成本。

总结

《若干意见》提出，力争到2025年上海基本建成资产管理领域要素集聚度高、国际化水平强、生态体系较为完备的综合性、开放型资产管理中心，打造成为亚洲资产管理的重要枢纽，迈入全球资产管理中心城市前列。上海QFLP试点十年来，通过境外投资人的积极参与，QFLP试点设立流程日趋简化、投资范围日趋放宽。QFLP试点也逐步成为外资入华进行投资的重要通道，也是上海全球资产管理中心建设的重要方面。

中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长潘功胜2021年6月10日在陆家嘴论坛上表示将推进私募股权投资基金跨境投资改革，拟在上海自贸区临港新片区开展QFLP试点，助推上海成为全球重要的财富管理、资产管理市场。相信很快金融监管部门会进一步对上海QFLP试点给予更多的政策优惠及便利。